董老師，您還在線嗎？有個問題，想咨詢。

西瓜很甜 追問

2026-01-31 16:28

想咨詢下，一家有限合伙企業A，合伙人為有限公司B（GP）和有限公司C（LP）。其中B持股1%，C持股99%。
如果C有限公司的股東為兩個自然人，C公司賬上未分配利潤特別大，但貨幣資金較小。這種股權架構搭建，有什么問題嗎？

董孝彬老師 解答

2026-01-31 16:29

好的好的，我現在去看題

董孝彬老師 解答

2026-01-31 16:33

您好，1. B公司為A企業GP，B公司自身以全部資產對A企業債務負無限責任，B公司股東責任有限；C公司為LP，無執行權，需合伙協議明確保障知情權、否決權等，防收益被侵害；GP控制權需協議明確，防B或C公司內部股東致決策僵局。  
2. 稅務：C公司從A企業獲分紅，屬居民企業間權益性投資收益，免征企業所得稅；C公司分紅給自然人股東，代扣20%個人所得稅；綜合稅負為20%（非此前誤算的40%）。  
3. 未來融資或上市，審核關注架構合規與商業合理性；股權變現后，C公司分紅給自然人，稅負20%，影響投資回報。  
4. 我們明確架構目的；完善合伙協議；C公司適時分紅；

西瓜很甜 追問

2026-01-31 17:41

老師，如果C公司在未分配利潤很大的條件下，進行分紅，有什么特殊地方嗎？C公司不適合轉讓股權？

董孝彬老師 解答

2026-01-31 18:00

您好，好的，我來分開回答下

西瓜很甜 追問

2026-01-31 19:15

老師，這個地方怎么理解：優先選擇自然人轉C公司股權/簡化架構

董孝彬老師 解答

2026-01-31 19:18

您好，您看這樣寫能理解么

西瓜很甜 追問

2026-01-31 19:26

明白了，太感謝了！

董孝彬老師 解答

2026-01-31 19:27

 祝您：諸事順遂，皆得所愿！
  希望以上回復能幫助到您，感謝您點擊下方????????給予鼓勵～